泪痕剑是当朝天下无双的利器，只要剑出鞘必饮人血这日，江湖首霸司马超群（常铖 饰）正在堂中等待刚烈如火的朱猛（王辉 饰），不料，少年高渐飞（汤钧禧 饰）的突然出现改变了后来的结局

六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子　　陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代妻子张永成（宋慧乔 饰）泼

民国军阀头目徐达勾结洋人逼迫佛山武林高手参加五国功夫大赛，精武会会长郭天以及各门派豪杰纷纷惨遭毒手，一时之间佛山武林界群龙无首……就在危难之际，郭天之子郭震东担下大任，召集其他