本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事

美容院职员曾小雨（郑裕玲 饰）贪恋演员男友，但无奈后者只把她当做佣人对待，惨遭劈腿的曾小雨伤心落魄，去朋友的聚会上寻找新欢，由此机缘巧合结识了富豪之子利志（钟镇涛 饰）利志父亲

陈七（陈百祥 饰）和肥猫（王晶 饰）是一对江洋大盗，除了从来不使用暴力伤人外几乎干尽了坏事某日，陈七在偷车的过程中遇见了名为张曼珠（张曼玉 饰）的女子，美丽的张曼珠立刻吸引了陈

公司小职员罗兰度（陈百祥 饰）好赌成性，又喜好吹牛，对自己的新任上司阿虹（高丽虹 饰）一见钟情，但却没有接近的机会罗兰度与公司经理拜访赌王新哥，一时头脑发热令赌王在赌局中吃亏。

唐伯虎（周星驰 饰）身为江南四大才子之首，却有道不尽的心酸宁王想唐伯虎帮忙图谋作反，唐伯虎只好用内功改变脉象，令众人都相信他命不久矣。母亲埋怨他不应该把功夫暴露，因为他们家族一

广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时