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故事发生在民国初年，北方处于军阀混战时期，社会动荡不安，人民生活艰难。在这个背景下，王绪（郭追 饰）、金正平（罗莽 饰）和鱼汉生（江生 饰）这三位年轻人成为了向南逃难的难民。他

当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为

周自瑜（胡杏儿 饰）为了与男友应海亮日日相伴而专门转换工作到广告公司上班，在路上拾到流浪狗小巴后不舍将它遗弃，在海亮的建议下安置在邻居的院子里。　　苗準（罗嘉良 饰）为人专横暴