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时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能

粱醒 (廖启智饰)、蔡克男 (陈秀雯饰)为武术一代宗师，在卧虎藏龙的三元镇开设武馆保芝堂，教授村民强身健体功夫，为村民主持公道，甚得村民敬重镇上博学文家的文博仁( 江华饰)乃状

　　一起意外事故，让本来是老千的沙富摇身一变，成为了卓家老爷多年在外的私生子卓一鸣（罗嘉良 饰）。卓家的大哥卓一元（吕良伟 饰）是个正直的银行家，对于一鸣的身份从未表示过怀疑。